更新时间：2023-12-14 来源：四柱液压机
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”或“立昂技术”)第四届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年2月23日以电子邮件的方式向全体董事送达。
2、本次会议于2023年2月28日在乌鲁木齐经济技术开发区燕山街518号立昂技术9楼会议室采取现场和通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，葛良娣女士、钱炽峰先生、王子璇女士以通讯方式出席会议，独立董事栾凌先生委托独立董事姚文英女士代为出席并行使表决权。
4、本次会议由董事长王刚先生召集并主持，监事会主席朱沛如、职工监事宋键、监事蓝莹、副总裁王义、李刚业、钱国来、李张青、总工程师田军发、副总裁兼董事会秘书宋历丽列席会议，保荐人代表通讯参会。
5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规，会议决议为有效决议。
1、审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的议案》
经审议，董事会认为：依据公司生产经营目标及发展需要，赞同公司及其子公司拟向银行申请授信额度，具体为:公司向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过14,000万元综合授信额度，公司以自身拥有的“立昂技术研发服务中心”不动产1-5层做抵押担保；公司及其分公司向中国银行股份有限公司新疆尔自治区分行申请不超过14,000万元综合授信额度，期限1年；公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过14,400万元的综合授信，期限1年；公司向中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部直属营业室申请不超过1,000万元综合授信额度，本次授信采用的担保方式为知识产权（含专利等）质押；公司的子公司极视信息技术有限公司向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过6,500万元的综合授信额度，期限1年，由企业来提供连带责任担保。以上授信额度申请最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况和需求决定。公司控制股权的人、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶无偿为公司及其子公司向以上银行授信提供连带责任保证担保，公司不需要向王刚先生及其配偶支付担保费用，公司亦无需提供反担保。
关联董事王刚先生、王子璇女士审议本议案时已回避表决，亦未代理另外的董事行使表决权。
经审议，董事会认为：公司为全资子公司极视信息技术有限公司及境外全资子公司立昂技术中东有限公司做担保为日常经营所需，有利于全资子公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，且公司对其拥有控制权，可以有明显效果地地控制和防范风险。董事会赞同公司为子公司向银行申请授信做担保。董事会认为本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情况。
经审议，董事会认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金到位的真实的情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次调整有利于提升公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司及公司股东的长远利益。
公司独立董事已对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了核查意见。
4、审议通过《关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》
经审议，董事会认为：公司收到中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）下发的《关于对立昂技术股份有限公司采取责令整改措施的决定》（〔2023〕2号）（以下简称“《决定书》”）。《决定书》指出公司在公司治理方面、财务核算方面、内部控制方面等方面存在问题，并采取责令改正措施。公司在收悉《决定书》后，组织所有董监高认真学习相关法律法规，并对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《公司章程》等规章制度，逐一对照《决定书》，查找问题根源，制定了整改方案，明确了相关的责任负责人，并进行了整改，董事会同意公司《关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》
4、中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”或“立昂技术”)第四届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年2月23日以电子邮件的方式向全体监事送达。
2、本次会议于2023年2月28日在乌鲁木齐经济技术开发区燕山街518号立昂技术9楼会议室采取现场和通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，职工代表监事宋键先生通讯方式参会。
5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
1、审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：公司及子公司根据发展需求及公司资金需求情况，拟向银行申请不超过49,900万元综合授信额度，风险可控，可以进一步补充公司可用的流动资金。公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶无偿为公司及子公司对以上银行授信提供连带责任保证担保，公司无需向王刚先生及其配偶支付担保费用，公司亦无需提供反担保。以上事项有利于公司融资事项的开展，保障了公司正常生产经营，有效促进公司的业务发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
经审核，监事会认为：公司为全资子公司极视信息技术有限公司及境外全资子公司立昂技术中东有限公司向银行申请综合授信提供担保，是基于子公司的生产经营需要，有利于子公司各项业务的顺利实施。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
经审核，监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额，系基于实际募集资金净额少于原拟使用的募集资金金额，并根据募集资金投资项目实施和募集资金到位等实际情况所做出的审慎决定，履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
4、审议通过《关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》
经审核，监事会认为：《立昂技术股份有限公司关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（下称“整改报告”）符合相关法律法规、规范性文件及新疆证监局出具的《关于对立昂技术股份有限公司采取责令整改措施的决定》（〔2023〕2号）的相关要求，整改措施及计划符合公司的实际情况，切实可行，监事会同意该整改报告。公司监事会将继续严格履行监督职责，督促公司落实整改计划，严格按照相关法律法规和监管要求做好管理工作，以高水平规范运作保障公司业务稳健发展。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“立昂技术”）于2023年2月28日召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。现将具体内容公告如下：
为落实公司发展战略，满足公司持续经营对资金的需求，公司及子公司拟向银行审议授信额度，具体如下:
公司拟向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过14,000万元综合授信额度，公司以自身拥有的“立昂技术研发服务中心”不动产1-5层做抵押担保；公司及其分公司拟向中国银行股份有限公司新疆尔自治区分行申请不超过14,000万元综合授信额度，期限1年；公司拟向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过14,400万元的综合授信额度，期限1年；公司拟向中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部直属营业室申请不超过1,000万元综合授信额度，本次授信采用的担保方式为知识产权（含专利等）质押。公司的子公司极视信息技术有限公司向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过6,500万元的综合授信额度，期限1年，由公司提供连带责任担保。以上授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等，并由公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶提供连带责任保证担保。
2023年2月28日公司召开第四届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的议案》，关联董事王刚先生、王子璇女士回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。同日公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的议案》。
王刚先生为公司董事长、公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，王刚先生及配偶为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《公司章程》的有关规定，上述事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会进行审议。
王刚先生，现任公司董事长，中国国籍，住所位于乌鲁木齐市。王刚先生直接持有本公司股份9,853.73万股，占本公司总股本的27.53%，通过天津宏瑞管理咨询有限公司间接控制本公司股份1,006.85万股，占本公司总股本的2.81%，合计控制公司股份10,860.58万股，占本公司总股本的30.34%，是公司的控股股东、实际控制人，王刚先生属于公司关联人。王刚先生非失信被执行人。
王刚先生配偶闫敏女士，住所位于乌鲁木齐市，未持有公司股份，闫敏女士非失信被执行人。
公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶为公司及子公司向银行申请授信额度提供连带责任保证担保，公司无需向王刚先生及其配偶支付担保费用，公司亦无需提供反担保。具体担保金额与期限等以公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准。
1、公司拟向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过14,000万元综合授信额度，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等，本次授信以“立昂技术研发服务中心”不动产1-5层做抵押担保，并由公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶提供连带责任保证担保。上述授信最终以公司与银行签订的协议为准。
2、公司及其分公司拟向中国银行股份有限公司新疆尔自治区分行申请不超过14,000万元综合授信额度期限1年，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等，并由公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶提供连带责任保证担保。上述授信最终以公司与银行签订的协议为准。
3、公司拟向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过14,400万元的综合授信额度，期限1年，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等，本次授信拟由公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶提供连带责任保证担保。上述授信最终以公司与银行签订的协议为准。
4、公司向中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部直属营业室申请不超过1,000万元综合授信额度，本次授信采用的担保方式为知识产权（含专利等）质押，并由公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶提供连带责任保证担保，上述授信最终以公司与银行签订的协议为准。
5、公司的子公司极视信息技术有限公司向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过6,500万元的综合授信额度，期限1年，由公司提供连带责任担保，并由公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶提供连带责任保证担保，上述授信最终以公司与银行签订的协议为准。
公司实际控制人、控股股东、董事长王刚先生及其配偶为公司及子公司向银行申请授信额度提供连带责任保证担保，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，且此次担保免于支付担保费用，公司为受益方，体现了实际控制人对公司的支持，此次公司实际控制人、控股股东无偿为公司提供担保，不存在其他相关利益安排，不存在导致未来对公司可能形成潜在损害的安排或可能。此次接受关联人为公司提供担保符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
截至本公告日，公司及子公司接受上述关联方提供担保余额累计为34,728.96万元（不含本次）。本年年初至今，除接受上述关联方为公司提供无偿担保外，公司未与上述关联方发生其他关联交易。
经第四届董事会第十一次会议审议，董事会认为：根据公司生产经营目标及发展需要，同意公司及其子公司拟向银行申请授信额度，具体为:公司向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过14,000万元综合授信额度，公司以自身拥有的“立昂技术研发服务中心”不动产1-5层做抵押担保；公司及其分公司向中国银行股份有限公司新疆尔自治区分行申请不超过14,000万元综合授信额度，期限1年；公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过14,400万元的综合授信，期限1年；公司向中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部直属营业室申请不超过1,000万元综合授信额度，本次授信采用的担保方式为知识产权（含专利等）质押；公司的子公司极视信息技术有限公司向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过6,500万元的综合授信额度，期限1年，由公司提供连带责任担保。以上授信额度申请最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况和需求决定。公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶无偿为公司及其子公司向以上银行授信提供连带责任保证担保，公司无需向王刚先生及其配偶支付担保费用，公司亦无需提供反担保。
经对公司及子公司向银行申请授信额度暨关联交易事项的充分了解，及对本事项涉及的相关资料进行了事先审查，我们认为本次公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶为公司及子公司向银行申请授信额度无偿提供担保的事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，我们对公司及子公司向银行申请授信接受关联方担保暨关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
经核查，我们认为：本次关联交易系公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶为公司及子公司向银行申请综合授信提供无偿担保，有利于满足公司生产经营、业务拓展所需资金以及公司及子公司的持续稳定发展。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。我们同意本次公司及子公司向银行申请授信接受关联方担保暨关联交易事项。
经审核，监事会认为：公司及子公司根据发展需求及公司资金需求情况，拟向银行申请不超过49,900万元综合授信额度，风险可控，可以进一步补充公司可用的流动资金。公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶无偿为公司及子公司对以上银行授信提供连带责任保证担保，公司无需向王刚先生及其配偶支付担保费用，公司亦无需提供反担保。以上事项有利于公司融资事项的开展，保障了公司正常生产经营，有效促进公司的业务发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”或“立昂技术”）于2023年2月28日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司为子公司申请授信提供担保的议案》。现将具体情况公告如下：
1、为满足立昂技术之全资子公司持续经营对资金的需求，降低公司综合财务费用，极视信息技术有限公司（以下简称“极视信息”）及公司境外全资子公司立昂技术中东有限公司（以下简称“中东公司”）两家子公司拟向银行申请合计不超过11,500万元人民币的综合授信额度；公司拟为上述两家子公司的银行授信提供连带责任担保。
2、该事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，董事会以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于公司为子公司申请授信提供担保的议案》，并授权公司法定代表人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签订相关法律文件。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次公司为全资子公司向银行申请授信提供担保无需提交公司股东大会审议。
说明1.上表中极视信息向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过6,500万元授信，除上市公司提供担保之外，还由公司董事长、控股股东、实际控制人王刚先生及其配偶共同提供连带责任担保。
6、住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路416号盈科国际中心19层1-21A
7、营业范围：通信工程的设计施工及相关咨询(以资质为准)；顶管服务；计算机软硬件开发销售(电子出版物及音像制品除外)。计算机信息系统集成。信息业务(含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务)。通信器材设备、建材、化工产品（危险化学品除外）、教学仪器、办公家具的销售；增值电信业务；中国移动、中国联通业务代办；计算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品的销售；计算机信息技术咨询，柜台租赁，电脑租赁；设备维护，电子工程，代办电信业务，终端销售及维修。铁塔信息技术开发；铁塔建设、维护、管理；铁塔成套设备租赁；信息基础设施投资与租赁；无线覆盖设备租赁；基站机房、电源、空调配套设施和室内分布系统的建设、维护、管理及基站设备的维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、公司子公司极视信息拟向银行申请10,500万元的授信额度，其中拟向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过6,500万元的综合授信额度，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等，本次授信由公司及公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶提供连带责任保证担保。拟向中国银行股份有限公司新疆尔自治区分行申请额度4,000万元的授信，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等，由公司提供连带责任担保。上述担保最终以公司与银行签订的担保协议为准。
2、公司全资子公司中东公司拟向中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部直属营业室申请不超过1,000万元人民币流动资金贷款，本次授信由公司提供连带责任担保。上述担保最终以公司与银行签订的担保协议为准。
担保期限：上述担保期限均为自董事会审议通过后1年（具体以与银行签订的担保合同为准）。
本次提供担保后，公司及子公司担保额度总金额为人民币40,000.00万元，占公司2021年经审计净资产的44.95%；提供担保总余额为人民币16,800.17万元（不含本次），占公司2021年经审计净资产的18.88%。前述担保，均为公司与全资子公司、控股子公司之间的担保，不存在为合并报表外单位提供担保的情形。
截至目前，公司不存在逾期担保、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
公司为全资子公司极视信息及境外全资子公司中东公司提供担保为日常经营所需，有利于全资子公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，且公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。董事会同意公司为子公司向银行申请授信提供担保。董事会认为本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情况。
经核查，我们认为：公司为全资子公司向银行申请流动资金贷款提供担保，有利于子公司各项业务的顺利实施。公司为其提供担保额度的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为全资子公司申请流动资金贷款提供担保。
经审核，监事会认为：公司为全资子公司极视信息及境外全资子公司中东公司向银行申请综合授信提供担保，是基于子公司的生产经营需要，有利于子公司各项业务的顺利实施。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次向特定对象发行股票的情况，调整各募投项目拟投入募集资金金额。现就相关事项公告如下：
2022年11月10日中国证券监督管理委员会出具了《关于同意立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2808号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向17名特定投资者发行人民币普通股（A股）107,380,499股，面值为每股人民币1元，每股发行价格为人民币8.82元，本次募集资金总额为人民币947,096,001.18元，扣除发行费用（不含税）人民币38,096,623.81元，实际募集资金净额为人民币908,999,377.37元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年2月22日出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10115号）。
由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额90,899.94万元小于《立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案》及《立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中拟使用的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据募集资金投资项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，根据发展现状和未来业务发展规划，对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行适当调整，具体调整情况如下：
公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于公司广泛征集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施而做出的决策。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。公司将始终严格遵守有关募集资金使用的相关法律法规的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效益。
公司于2023年2月28日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
经审议，董事会认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次调整有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司及公司股东的长远利益。
经核查，我们认为：公司基于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于原计划募投项目金额的情况，结合实际情况，为保障募集资金投资项目的顺利实施，对募集资金投资项目金额进行了调整。该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
经审核，监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额，系基于实际募集资金净额少于原拟使用的募集资金金额，并根据募集资金投资项目实施和募集资金到位等实际情况所做出的审慎决定，履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
经核查，保荐人认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序。本次事项的相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次调整募投项目拟使用募集资金金额，是结合公司经营发展及需求情况和募集资金到位等实际情况所作出的审慎决策，符合公司发展的实际情况，不存在改变或变相改变募集资金用途、以及损害股东利益的情形，本次调整有利于优化资源配置，保障募集资金投资项目的顺利实施。
综上，保荐机构对公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。
4、中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下发的《关于对立昂技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2023】2号)(以下简称“《决定书》”)，具体内容详见公司于2023年2月3日披露的《关于收到新疆证监局行政监管措施决定书的公告》(公告编号：2023-006)。收到《决定书》后，公司董事会及有关部门高度重视，对《决定书》中涉及的事项进行了全面梳理并深入分析，分析查找问题原因，结合公司实际情况制订了整改措施，并向新疆证监局提交了整改报告。现将整改情况公告如下：
你公司在收购杭州沃驰科技有限公司(以下简称“沃驰科技”)、广州大一互联网络科技有限公司(以下简称“大一互联”)后，未能全面掌握两家子公司具体业务情况，未进行有效的管控和整合。
整改措施：1、加强对并购子公司投后经营管理，规范投后经营管理流程，提升经营管理水平，关注并购子公司主营业务涉及的宏观经济、所在行业环境的发展及变化，更好地实现有效整合，发挥协同效应。同时，细化投后管理、投资风险管理等相关制度，在制度中明确跟踪汇报及考核评估等机制，紧密关注并购子公司发展中所遇到的风险，加强业务协同、财务管控的力度，在业务、经营、管理及技术等方面进行资源互补整合，积极发挥各业务板块的优势。
2、加强对并购子公司的资金管理。资金进行集中管理，统一调配，严格管控并购子公司财务管理权限，优化并购子公司付款流程中公司审核环节。
3、加强对并购子公司的内控合规管理。规范审批流程，对并购子公司内控设计、修改权归集至公司内控审计中心，明确关键流程节点责任人。督促并购子公司对现有制度进行梳理，并对相关管理制度进行修订完善，增加了“内部问责制度”相关内容，规范了问责事项、方式及问责程序，结合本次现场检查涉及的经济损失情况对相关责任人进行问责，采取有效措施挽回损失，保护上市公司及中小股东的利益不被侵害。
整改责任人/部门：董事长、总裁、财务总监、董事会秘书/总裁办、内控审计中心、财务中心、投资发展中心。
1、部分项目收入确认时点不准确。你公司存在部分与客户签署正式合同前先行实施项目提前确认收入情形，不符合《企业会计准则第14号一收入》第五条、第六条的规定。
2.个别项目收入确认方法不恰当。大一互联存在个别项目未恰当识别代理人角色，按照应收对价总额确认收入情形，不符合《企业会计准则第14号一收入》第三十四条的规定。
此外，近两年年报审计调整情况也反映出你公司未经审计的收入确认不够谨慎，会计基础工作存在薄弱之处。
整改措施：1、公司从加强培训、绩效考核、专项检查、信息沟通等角度提升会计核算水平：
（1）公司将强化对财务人员专业能力的培训，提高基础会计核算水平，每年至少不定期开展两场财务专业知识培训，加强子公司财务人员对财务信息编报和信息披露规则的理解和认识，并在今后工作中严格按照相关规则的要求进行业务处理，确保定期报告合法合规、真实完整。对于未经审计的数据，本着谨慎性原则慎重披露。
（2）进一步完善财务绩效考核和责任追究制度，修订完善财务管理人员绩效考核管理制度，加强相关人员风险意识的培训和教育。对财务工作中经常出现差错，导致财务报表、公告错误或对公司造成损失的，视情况对相关人员调离岗位、降级、停职、撤职等其他处分。
（3）加强专项检查力度，集团范围内每年组织2次财务检查，以基地为单元进行财务自查，集团进行复核，集团财务不定期抽查，包括不限于凭证管理，档案管理，财务内控执行，资金管理等。对于自查中发现的问题，制定具体整改计划，明确整改措施、时限和目标，纳入本期考核，进一步促进财务工作规范有序。
（4）加强信息沟通，增加业务和财务的粘合度，规范业务处理。对影响财务数据的重大事项，财务部门加强与业务部门及上级主管部门的业务沟通，充分获取相关信息，清晰准确反映业务实质，对相关业务进行会计规范处理，以提高会计核算的准确性和及时性。
2、关于部分项目收入确认时点不准确、个别项目收入确认方法不恰当的财务核算相关事项，公司将在2022年年度报告中进行更正。如涉及差错更正事项，公司将按规定聘请具有资质的会计师事务所，进行审计并履行相应披露义务。
整改完成时间：整改措施1已完成整改并将长期持续规范，整改措施2预计于2023年4月底完成。
1.未对承诺事项实际完成情况保持必要的关注。大一互联原股东为完成应收账款收回的补偿约定，代部分客户结清与大一互联的交易款项。你公司因内控管理不到位，未及时发现大一互联实际未完成应收账款收回约定情况，也未及时督促原股东履行补偿约定。
2.供应商管理相关内控不完善。沃驰科技预付广告款项相关内控不健全，未对部分未消费的广告费进行跟踪管理，存在与个别广告商对接人员离职而与该广告商的沟通及商务关系中断，相关预付广告费长时间未能收回或消耗使用情形。
此外，你公司还存在部分业务合同签署不规范、部分信息披露的内部审批流程晚于实际公告时间、个别内幕信息登记表中人员所属单位填报有误等情形。
整改措施：1、公司已收紧大一互联法务审核、合同用印管理权限，并已紧急下发多项通知，加强对大一互联应收账款的整体管理，要求大一互联在逾期客户的设备资产转出放行审批中增加公司审批节点，要求限期清收大一互联逾期应收账款；同时，公司成立关于大一互联专项检查组，对大一互联关键管理人员进行专项面谈；对重点逾期客户增加专项管控措；此外，公司就“大一互联应收账款”委托外部专业律师团队咨询、提供清收意见及措施。
2、公司将根据具有资质的会计师事务所的审计结果对大一互联补偿义务人进行追溯补偿，并及时督促补偿义务人履行补偿约定。
3、强化内部控制的执行和监督检查，同时加强子公司的管理和控制，通过对风险点的事前防范、过程控制、事后监督和反馈整改，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，形成运行监督、自我评价、缺陷整改、体系完善的内控闭环管理；进一步强化内部审计监督，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度。
4、公司及相关人员对业务的不熟练，导致投放广告后出现了缺乏后期的管理等。未来公司对新形态的业务，将进行认真探讨、制定切实可行的内控措施，做好事前、事中、事后的管理与分析。
5、完善公司的公章、合同章等公司印章的签批流程、用印使用登记等相关制度，并定期检查、审核公章、合同章等印章的登记及合规使用情况。统一调配法务资源，加强合规管理，从源头规避风险，公司与客户的合作中，将与客户进行积极沟通，对各类业务探讨合法合规的处理方式，规范合同签署，使之符合法律法规、准则规范、内控制度等各方面要求。
6、公司已组织内幕信息登记和报送的相关人员认真学习并梳理了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习，公司将在以后的重大事项内幕知情人登记工作中，严格按照有关规定对所有内幕信息知情人信息进行规范登记，强化内幕信息知情人登记制度的执行力。
整改完成时间：整改措施1、3、4、5、6已完成并将长期持续规范，整改措施2预计于2023年7月底完成。
整改责任人/部门：董事长、总裁、董事会秘书/董事会、总裁办、内控审计中心、证券事务部。
一是你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，切实完善公司治理，健全内部控制制度，强化信息披露管理，提高规范运作水平，保证信息披露的真实、准确、完整。
二是你公司应采取有效措施加强对并购子公司业务、资金、财务和人员的管控，提高对子公司的财务核算及业务管理水平。
三是你公司应加强财务基础工作，提升会计核算水平，并对上述涉及财务核算和列报存在的问题进行纠正，涉及到前期会计差错调整的应及时进行更正。
四是你公司应督促大一互联原股东按补偿协议约定和实际完成情况履行补偿义务，切实维护上市公司和全体股东利益。
五是你公司应高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、财务核算、信息披露等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进。
整改措施：公司将持续加强全体董事、监事和高级管理人员对证券法律法规的学习，从理念上提升公司治理水平，进一步加强对董监高人员在公司规范运作、信息披露等方面的培训和学习组织工作。后续将在董事会和管理层的领导下，不定期开展专题培训活动，组织财务、证券、审计等部门，对内部管理和会计核算进行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，强化规范运作意识。
公司将以此次整改为契机，深刻吸取教训，公司将认真持续地落实各项整改措施，加强相关责任人员对有关规定法律法规的学习，增强规范运作意识、提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系，保障公司规范运行，促进公司稳健发展，切实维护公司及全体股东合法权益。
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